凉州马腾之所以敢于配合曹操从背后捅高干，是因为张鲁谁也不敢得罪，只求自保。而且等于帮他锁住了从益州冲出来的力量。张鲁之所以不敢动是因为汉中地盘太小，根本就没有战略纵深，勉强可以自保一时。而马腾知道曹操做大是迟早的事情，也想趁此机会给自己留条后路。

    这个时代的信息传播极其慢，现在由于严修严格保密，尽管汉中已经换了人，但是严修把大族严格控制起来，因汉中大族也不多，真正的大族只有两家。同时，严修在汉中通往外边的几个交通要道都实行了封锁。封锁兵士全部化妆为张鲁的军服。

    一个月后，马腾配合曹操行动从凉州（后世的武威）出发，经固原、平凉至黄河，过壶口渡口直插白马城（后世临汾），准备从背后插高干一刀，与曹操对高干形成两面夹击。

    待马腾过了黄河后，严修迅速按照以前的模式，一夜之间拿下长安，而后从长安向北横插到平凉至白马城之间，断了马腾的后路，随后向东前出到壶口，由甲五营和甲六营负责封住壶口渡口，甲一、二、三营前出过河，到北屈（后世的山西吉县）境内，选择了一个伏击战场，战场地形为道路两侧北面为山，南面为渊，分三段埋伏。甲四营于埋伏点至渡口之间，准备接应前出伏击的三个营，万一攻击不利，迅速撤退，由甲四营接应。准备好一切，派出多名化妆为高干的骑兵士兵，向临汾方向前出诱敌。不到半天，就被马腾发现，随后马腾调集一百名骑兵回杀过来，到伏击点，一营二营放过敌人，由三营以弓箭和滚木礌石伺候，一个未留。第二天，所有追击士兵都没回来，马腾意识到问题的严重性，后路断了，马上全军回撤。待马腾进入伏击圈，发现前方道路已经被树枝石头堵死，接着守在山上的三营发起进攻，从北面高处向下投炸药包，连续的爆炸把马腾前队的很多人都直接炸的骨头渣子都不剩，没炸死的战马受惊乱跳，有的直接掉下山崖，有的回头向后边的自己部队狂奔踩踏、冲撞，后边的队伍又有很多被挤得、踢得掉下山崖，或踩死踩伤。三营一点一点向东推进，在东侧埋伏的一营，待全部敌人进入伏击圈后，又从敌人的尾队发起攻击，一样的模式。后边的敌军和战马向前边挤，前边的敌军向后边挤。待三营从最挤的中端发起进攻的时候，马腾的部队已经彻底完蛋了。原来留的接应部队和在黄河对岸阻击的部队都没用上。这次战斗，是严修第一次用大规模攻击的方式，所以非常谨慎，炸药也准备的极其充足，最后收拾战场的时候，经过活着的士兵确认，马腾被炸死、马超被踩死。

    经此一战，整个凉州主力全部被歼灭，从长安向西，凉州全部归了严修。派邓芝出任长安太守，张松领凉州牧，坐镇长安，邓贤和泠苞去长安协助收复凉州。邓芝、邓贤、泠苞各从自己部曲征集名士兵随从赴凉州。

    战后，严修马上派张松见高干，并且声称自己是张鲁的人，现在要和高干合作。黄河以西归张鲁，黄河以东归高干，如果曹操张鲁进攻，高干必须从后边向曹操进攻；反过来如果曹操向高干进攻，则由张鲁从另一面进攻曹操。被曹操差点灭了的高干，没想到居然有人火中送碳，马上就答应了。

    为了进一步加大曹操的压力，严修还派出黄忠、甘宁、黄射包围南阳郡，刘备为了示好也派出人马一起去了。曹操大军刚开始对壶关的高干进攻没多久，就收到南阳求救的急报。南阳一旦丢掉，整个许昌就门户大开，于是草草收兵回防。

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