尹杰拜访的第二家企业是Boscheller变速箱公司。

    江南重工与Boscheller的股权谈判已经接近尾声......没错，依然只是“接近尾声”。双方经过了旷日持久的谈判，现在仍纠结在最后一个问题上——文化整合。

    两家企业的管理文化差异，这是崔忠明董事长从一开始就对这个项目心存犹豫的原因。双方协商就基本原则达成一致后，项目才继续推进。只是在即将签署股权转让协议的时候，这个问题又被Boscheller公司的管理团队和当地工会组织重新提出来讨论......一直持续到现在。

    在这个项目的谈判过程中曾经出现过一次小插曲：Boscheller老先生发现崔忠明董事长力求节俭，总是想方设法降低成本，就提出建议由自己公司负责组织顾问团队，相关费用双方平摊。崔老爷子对这个提议甚是心动......，在他与尹杰电话会议时提及了此事，尹杰马上提出了警告：

    “国际范围内股权转让的最佳实践证明，应该是买方起草交易文件，因为交易风险绝大部分在买方一边。”

    就像大多数不熟悉国际并购事务的投资者一样，崔忠明董事长以为国际并购交易的股权收购协议应该是使用固定模板。因此他以为由Boscheller公司的顾问起草收购协议也无大碍，自己既避免了不熟悉相关法律事务带来的麻烦，又可以节省顾问费用，实在是一笔很划算的买卖。

    他当时问尹杰：“即使Boscheller公司草拟合同，用的应该也是标准模板吧？即使设定了特殊条款不也可以双方协商讨论吗？”

    尹杰告诉他：“首先，没有任何法律规定他们必须使用‘标准模板’。其次，要达成协议，所有条款确实应该由交易双方商定。只是，”她提醒道，“供您协商的条款不也都在对方设定的框架中吗？”

    她非常认真地向崔忠明强调，所谓“国际通行的协议模板”是一种非常不严谨的说法。这些所谓的“模板”怎么来的？某个律所为某项交易起草的的合同。因其涉及的情况具有普遍性，适用于大多数交易条件而被很多人引用，因此被称呼为“模板”。其实它们并没有经过任何权威机构的评判或认证，不具备公信力，也不能称其为“标准模板”。

    由Boscheller的团队起草交易文件，相当于让对方自行制定交易规则，毫无疑问合同条款会利于Boscheller公司。江南中国作为卖方本就承受着较大的交易风险，这样以来很容易陷入“非受迫性失误”当中，获得的保护越发减少，承担的风险当然就更大了。

    在尹杰阐明要害后，崔忠明终于从节省开支的幻想中醒悟过来，认真整合资源组建了自己的顾问团队......

    其实，在这个问题上，江南重工和恒琴集团表露出来的问题非常类似，从表面看是因为“节省费用”陷入决策误区，实质上却是——没有真正意识到外部顾问团队的价值。外部顾问给企业带来的价值，是帮助企业规避经济、法律、信誉风险，帮助企业以最直接、最有效的方式达成目标。

    对比一下项目的投资总额，以及可能的风险会给企业造成的损失，支付给外部顾问的这点费用又算什么呢？

    尹杰提醒崔总回忆一下力行木业的案子：

    假如刘总一开始就聘请有资质的外部顾问团队，他后来遭遇的风险几乎都能提前解决：

    如果事先进行专业的尽职调查，他不会冲动地买下F国朗格公司；

    如果进行了专业尽调，力行木业即使投资朗格公司，也会选择更好的时机，绝不会出现大额超出投资预算，从而导致资金链断裂；

    如果力行聘请了专业的法律顾问，肯定会在并购协议中添加对自己

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